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佳云科技:北京市金杜律师事务所关于公司向特定对象发行股票之补

发布日期:2021-09-27 20:35   来源:未知   阅读:
 

  律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等法律、行政

  法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定,已于2021年6月30日出具

  象发行人民币普通股(A股)股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)

  询函》(审核函〔2021〕020177号)(以下简称“《问询函》”),本所及本所

  告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  网络)认购不超过19,036.66万股,募集资金总额不超过6.59亿元,全部来源于

  佳速网络自筹资金。截至2021年3月末,发行人控股股东持股21.31%,质押公司

  股份数量10,141.94万股,占其所持股份比例75%,质押股份用于补充实际控制人

  郭英成、郭英智所控制的佳兆业集团的日常运营资金。发行人于2020年2月首次

  披露再融资预案后,分别于2020年11月和2021年2月两次修订,剔除董事张冰

  亿元。2021年5月17日,张冰辞去董事职务。请发行人补充说明:(1)结合公

  流是否将切实改善公司经营状况,是否有利于增强上市公司盈利能力;(2)佳速

  股权,未实际开展业务,截至2021年3月31日其净资产为-10,574.52万元。请

  的稳定造成影响,是否有充分足够的应对措施;(3)公司调减募集资金规模后重

  新调增的原因及合理性,是否存在变相代持的情况。请发行人补充披露(2)的相

  公司于2020年2月24日披露《2020年度非公开发行A股股票预案》,计划

  价基准日非公开发行不超过190,366,567股(含本数)股票,其中当时公司董事张

  冰拟认购不超过37,100,000股股份,公司控股股东佳速网络拟认购不超过

  153,266,567股股份。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

  过认购上述股票可以与公司打造长期稳定的战略合作关系,2020年4月14日公司

  2020年11月,为审慎执行中国证监会2020年3月20日发布并实施的《发行

  监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中

  进行了调整,调整后发行数量不超过153,266,567股(含本数),由公司控股股东

  2021年2月,因公司于2020年3月10日召开之本次发行事宜之2020年第二

  基于此,公司于2021年2月23日、2021年3月10日分别召开第五届董事会

  第四次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于调整2020年度向特定

  对象发行A股股票方案的议案》《关于

  <2020年度向特定对象发行a股股票预案

  (二次修订稿)>

  的议案》《关于提请股东大会延长2020年度向特定对象发行A

  日为第五届董事会第四次会议决议公告日,发行数量为不超过190,366,567股,按

  照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%即3.46元/股的发行

  集团自有资金或合法自筹资金,不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、

  据发行人测算,www.72hk.com,公司未来三年的新增流动资金需求分别为22,277.88万元、

  款金额26,617.42万元,主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司(以下简

  称微赢互动)100%股权产生的应收股权转让款20,230万元。根据公司公告,相关

  股权于2020年6月交割完成,受让方深圳市太和华美投资有限公司(以下简称太

  和华美)应于交割完成日起满一年后的5个工作日内向公司支付股权转让款的30%,

  即7,140万元。请发行人补充说明:(1)测算中使用的2020年末应收票据和应

  的合理性。(2)微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据,股权转让款各期是

  否按时支付,设置较长付款期限的合理性,在首付款仅支付15%股权转让款的情

  核查并发表明确意见,请会计师对(1)进行核查并发表明确意见,请发行人律师

  公司资源,提高资产运营效率,降低经营成本的效果。因此公司于2020年4月14

  公司100%股权的议案》,决定将持有的微赢互动100%股权在南方联合产权交易

  中心公开挂牌转让,首次挂牌价格为不低于23,778.61万元人民币,最终交易价格

  集意向受让方的项目信息(项目编号:NFCQ2020DF300005)等方式核查,本次

  根据公司聘请的中喜、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2019

  年12月31日为基准日对微赢互动100%股权进行审计的《审计报告》(审字【2020】

  第00325号)及进行评估的《资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第01-093

  号)结果,截至2019年12月31日微赢互动经审计归属于公司的净资产账面价值

  根据账面值和评估值孰高原则,公司以上述微赢互动截至2019年12月31日

  经审计净资产账面价值23,778.61万元人民币为参考,确定公司在南方联合产权交

  易中心的首次挂牌价格为不低于23,778.61万元人民币。经委托南方联合产权交易

  中心以23,800万元底价公开征集意向受让方,2020年5月26日,公司收到其出

  具的《组织签约通知书》,征集之合格受让方太和华美报价为23,800万元。2020

  年6月2日,公司与受让方太和华美按照23,800万元成交价格签署《股权转让协

  转让协议》约定时间、金额、方式支付了第一、二期股权转让价款合计10,710.00

  《股权转让协议》约定首期股权转让款为股权转让款的15%,即3,570.00万

  作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的5%,即1,190.00万元,由受让方就

  股权转让款;于本协议签订之日起15个工作日内,受让方应向转让方支付股权转

  联合产权交易中心已于2020年6月5日将受让方缴纳的保证金1,190.00万元支付

  单》,太和华美已于2020年6月17日将2,380.00万元支付至发行人账户。

  向转让方支付股权转让款的30%,即7,140.00万元。股权转让交割日为2020年6

  美于2021年6月24日向发行人支付第二期股权转让款7,140.00万元。

  6月24日前),受让方应向转让方支付股权转让款的30%,即7,140.00万元。于

  交割完成日起满三年后的5个工作日内(即2023年6月23日前),受让方应向

  鉴于在发行人与受让方完成微赢互动日常经营所需的微赢互动公章、财务专用章、

  微赢互动日常经营及管理的可操作性,公司同意自收到股权转让款5%之日起3个

  商变更登记手续办理完毕且公司收到全部首期款3,570.00万元即本次股权转让总

  付款义务提供质押担保。2020年6月23日公司与太和华美签署《股权质押协议》

  约定“太和华美持有微赢互动85%股权质押担保《股权转让协议》中约定应支付

  的剩余85%股权转让款,即人民币20,230.00万元”,2020年8月17日前述股权

  定按时向佳云科技支付了两期股权转让款,合计占总转让价款的45%,其确认有

  充说明:(1)公司及子公司是否从事游戏业务,报告期内游戏业务产生的收入、

  利润及其占比;本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行。

  (2)公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质,报告期内运行的各款游戏是否

  发表明确意见,请会计师对(1)进行核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)

  注1:深圳指间趣科技有限公司因办理交接事项于2021年4月1日起纳入发行人合并报

  注:《网络游戏管理暂行办法》已于2019年7月10日废止,文化旅游主管部门不再作

  为网络游戏运营的主管部门。截至目前未有相关规定明确就网络游戏运营取得的《网络文化

  经营许可证》是否涉及续期事项,故微赢互动的《网络文化经营许可证》到期后未能办理续

  或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

  根据《网络游戏管理暂行办法(2017修订)》第六条,申请从事网络游戏运营、

  取得《网络文化经营许可证》。2019年5月14日,文化和旅游部办公厅发布《文

  的通知》(办市场发[2019]81号),文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责,自接到该通知之日起,各省(区、市)(包括新疆生产建设兵团)文化和旅游行

  易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。2019年7月10日,文化和旅游部颁

  的决定》,废止《网络游戏管理暂行办法》,截至本补充法律意见书出具之日,关于涉及网络游戏运营的《网络文化经营许可证》的首次申请及续期办理暂未有进一步明确规

  未上线:根据公司提供的版号授权书,“宇宙起源”游戏的运营权人南京碧讯网络科技有限

  公司于2017年9月1日将该游戏作品的运营权在运营商市场外的中国大陆范围运营商渠道授

  权予北京鹏翎科技有限公司,授权日期为2017年9月1日至2020年8月4日,北京鹏翎科

  技有限公司于2017年9月1日将该游戏作品的运营权在运营商市场外的中国大陆范围运营商

  注2:该游戏上线时《网络游戏管理暂行办法》已废止,无需根据《网络游戏管理暂行办

  注3:“萌怪传说”游戏的运营权人杭州润趣科技有限公司于2017年10月19日将该游

  戏作品的出版运营权在中国大陆地区除移动、电信、联通运营商外的所有渠道授权予指点通

  (北京)科技有限公司,授权日期为2017年10月19日至2022年10月18日,指点通(北

  京)科技有限公司于2018年10月21日将该游戏作品的出版运营权在中国大陆地区除移动、

  电信、联通运营商外的所有渠道授权予微赢互动,授权期限为2018年10月19日至2022年

  戏出版服务管理的通知》第十三条的规定,该通知自2016年7月1日起施行,自

  2016年9月19日,国家新闻出版广电总局办公厅发布《国家新闻出版广电总局办

  “鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单

  办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。”根据《网络游戏管理暂行办

  法》第十三条的规定,国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化

  行政部门履行备案手续。2019年5月14日,文化和旅游部办公厅发布《文化和旅

  知》(办市场发[2019]81号),文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019

  麻将”在上线时未进行文化行政部门的备案。鉴于:(1)根据发行人出具的书面

  确认与承诺并经本所律师登录“App Store”、华为手机“应用市场”等APP查验,

  在因上述游戏审批或备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形;(3)文化

  和旅游部已于2019年7月10日废止了《网络游戏管理暂行办法》,国产网络游

  戏运营无需再向国务院文化行政部门履行备案手续;(4)自2020年6月1日起,

  在的游戏审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件。

  制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时至次日8时,网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的

  时长,法定节假日每日累计不得超过3小时,其他时间每日累计不得超过1.5小时。

  户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务,8周岁以上未满

  16周岁的用户,单次充值金额不得超过50元人民币,每月充值金额累计不得超过200元人民币;16周岁以上未满18周岁的用户,单次充值金额不得超过100元人

  根据公司提供的行政处罚事先告知书等资料及发行人出具的书面确认与承诺,

  <并经本所律师登录北京文化和旅游局网站(下同)查询,2018

  预防未成年人沉迷网络,被北京市文化市场行政执法总队处以罚款20,000元人民

  经本所律师登录“App Store”、三肖期期公开,华为手机“应用市场”等APP查验、登录北京文

  化和旅游局网站查询,(1)微赢互动报告期内运营的4款游戏已下线停止运营,

  无法登入游戏进行核查其防沉迷措施;(2)除“苍穹战线-皇牌机娘”外,微赢互

  动报告期内运营的另外3款游戏“宇宙起源”、“萌怪传说”、“微赢红中麻将”

  1、2018年7月11日,北京市文化市场行政执法总队作出(京)文执罚[2018]

  第40645号《处罚决定书》,认为微赢互动提供含有禁止内容的网络游戏产品和

  服务,依据《网络游戏管理暂行办法》第9条的规定,对微赢互动处以罚款30,000

  2、2018年7月11日,北京市文化市场行政执法总队作出(京)文执罚[2018]

  第40656号《处罚决定书》,认为微赢互动未要求网络游戏用户使用有效身份证

  件进行实名注册,依据《网络游戏管理暂行办法》第21条的规定,对微赢互动处

  3、2018年7月11日,北京市文化市场行政执法总队作出(京)文执罚[2018]

  第40650号《处罚决定书》,认为微赢互动未在企业网站、产品客户端、用户服

  戏管理暂行办法》第三十五条的规定,对微赢互动处以罚款10,000元人民币的处

  4、2018年8月3日,北京市文化市场行政执法总队作出处罚决定书,认为微

  2021年3月29日,发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院判处对非国

  案件处于二审阶段尚未判决。请发行人补充说明:(1)上述案件二审的最新进展,

  次发行。(2)结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况,说明上述违法

  行为是否对发行人生产经营产生重大影响。(3)结合上述情况及报告期内发行人

  核查并发表明确意见,请会计师对(3)进行核查并发表明确意见,请发行人律师

  (文号:(2021)粤03刑终905号),广东省深圳市中级人民法院认为原审判决

  告编号:2020-057)、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-122)、

  《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-039)及《2020年年

  根据发行人出具的书面确认及承诺,傅晗已于2018年3月不再担任云时空总经理

  职务,周继红已于2019年6月不再担任云时空财务负责人职务,因此该案件不会

  行人及其子公司受到的主要行政处罚共8项,主要集中在发行人子公司业务环节、

  对财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计;

  通过上述措施,公司及子公司2019年6月发生1起行政处罚,2019年7月至

  今,未再次发生因同类违法违规行为而被行政处罚的情况。就发行人截至2018年

  12月31日止、截至2020年6月30日止、截至2020年12月31日止的内部控制

  情况,中喜出具的《内部控制鉴证报告》(中喜专审字[2019]第0169号)、《内

  部控制鉴证报告》中喜专审字[2020]第01490号、《内部控制鉴证报告》(中喜专

  审字[2021]第00224号)认为公司于前述截止日期在所有重大方面保持了按照财政

  报表相关的有效的内部控制。”就公司2018年度、2019年度、2020年度的内部

  司近三年年度报告、近三年审计报告、2021年第一季度报告等文件,并经本所律

  简称“佳然至美”)、广州启然生物技术有限公司(以下简称“启然生物”)2021

  年1-6月财务报表、与供应商签订的采购合同、与受托生产企业签订的委托加工合